包鋼系持續(xù)了10年的利益輸送行為，或?qū)⒔K結(jié)，但困局依舊。

11月10日晚間，包鋼系A(chǔ)股公司北方稀土(600111.SH)發(fā)布公告稱，包鋼股份(600010.SH)上調(diào)稀土精礦價(jià)格的提議仍未獲公司股東大會(huì)通過(guò)。

包鋼股份與北方稀土的控股股東均為包鋼集團(tuán)，北方稀土主要從事稀土精礦、稀土深加工，其原料來(lái)自于包鋼股份，包鋼股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為“鋼鐵+稀土精礦開(kāi)采”，二者長(zhǎng)期開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易。

備受質(zhì)疑的是，近10年，包鋼股份以白菜價(jià)向北方稀土供應(yīng)，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)其利益輸送的詬病。

今年6月以來(lái)，包鋼股份提議的提價(jià)，一而再、再而三遭到北方稀土方面抵制，陷入利益輸送困局。在北方稀土最近一次股東大會(huì)上，包鋼股份還釋放逼宮消息。

2021年及今年前三季度，北方稀土相繼盈利51.30億元、46.31億元。而包鋼股份在今年前三季度虧損7.46億元。

提價(jià)難產(chǎn)，困局難解。不過(guò)，包鋼股份變更結(jié)算機(jī)制的決心很大。未來(lái)，北方稀土的暴利時(shí)代或?qū)⒔K結(jié)。

無(wú)視施壓漲價(jià)提議再遭否決

試圖改變利益輸送的現(xiàn)狀，包鋼股份拋出的漲價(jià)提議，被北方稀土的股東大會(huì)一再否決。

今年上半年，受上游稀土供應(yīng)擾動(dòng)和下游磁材需求拉升等因素影響，輕稀土氧化物價(jià)格每噸突破百萬(wàn)元，處于近十年高位。

今年6月22日晚間，包鋼股份發(fā)布公告稱，擬與北方稀土重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，自今年7月1日起，雙方稀土精礦交易價(jià)格調(diào)整為不含稅39189元/噸，今年交易總量不超過(guò)23萬(wàn)噸。

年初，雙方稀土精礦交易價(jià)格為26887元/噸。按照包鋼股份的說(shuō)法，該次調(diào)價(jià)上漲幅度為46%。

北方稀土也在6月29日披露了提價(jià)相關(guān)內(nèi)容，但需經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。北方稀土公司章程規(guī)定，總額高于3000萬(wàn)元、且高于公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易，須由股東大會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施。

結(jié)果，包鋼股份的首次漲價(jià)提議失敗，北方稀土的股東大會(huì)否決了前述提議。

10月25日，包鋼股份拋出新的漲價(jià)方案，相比于此前擬調(diào)價(jià)至39189元/噸，本次最新價(jià)格下調(diào)2000元/噸，擬調(diào)至37230元/噸，相比于1月份協(xié)議價(jià)格仍上漲38.47%。

11月9日，在北方稀土召開(kāi)股東大會(huì)前夕，包鋼股份突然發(fā)布公告公開(kāi)施壓稱，若北方稀土本次股東大會(huì)仍不能審議通過(guò)此前議案，雙方便無(wú)法按照現(xiàn)有交易模式開(kāi)展稀土精礦購(gòu)銷(xiāo)。為保證稀土精礦銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，公司擬采取競(jìng)價(jià)、拍賣(mài)等公開(kāi)方式銷(xiāo)售稀土精礦。北方稀土作為長(zhǎng)期穩(wěn)定大客戶，可以參與公司的公開(kāi)銷(xiāo)售。但具體銷(xiāo)售條件、方式、價(jià)格水平、數(shù)量等，授權(quán)公司經(jīng)理層綜合各種因素、根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要決定。

相較上半年的高位運(yùn)行，今年下半年，稀土價(jià)格持續(xù)走低。中國(guó)稀土行業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，氧化鐠釹9月5日跌到年內(nèi)最低價(jià)58.5萬(wàn)元/噸之后開(kāi)始有所反彈，本月初，氧化鐠釹最低交易價(jià)格為64.75萬(wàn)元/噸，但較上半年均價(jià)95.5萬(wàn)元/噸下降幅度約32.2%。

二次提議漲價(jià)，北方稀土的中小股東仍不買(mǎi)賬。

11月10日晚，北方稀土公告稱，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及年度預(yù)計(jì)交易總金額的議案》未獲審議通過(guò)。在此次表決中，有49.9%的股東對(duì)上述漲價(jià)協(xié)議表示反對(duì)，49.89%的股東投了贊同票，剩余0.21%的股東則表態(tài)棄權(quán)。

包鋼集團(tuán)是包鋼股份、北方稀土的控股股東，分別持有二者36.66%股權(quán)、55.02%股權(quán)。由于漲價(jià)協(xié)議為關(guān)聯(lián)交易，包鋼集團(tuán)需要回避表決。

由此可見(jiàn)，持股5%以下的中小股東影響了包鋼股份的兩次漲價(jià)方案。

那么，接下來(lái)，北方稀土是否根據(jù)包鋼股份此前公告參與公開(kāi)采購(gòu)，值得關(guān)注。

“中國(guó)神土”或是最佳方案

包鋼股份與北方稀土的調(diào)價(jià)拉鋸戰(zhàn)，是雙方的利益博弈，但這是包鋼系內(nèi)部的利益分配的困局。

北方稀土前身是始建于1961年的包鋼8861稀土實(shí)驗(yàn)廠，1997年上市。包鋼股份成立于1999年，由包鋼集團(tuán)下屬煉鋼廠演變而來(lái)，2001年上市。

2009年，包鋼股份虧損16.31億元，股價(jià)長(zhǎng)期在1元左右徘徊，處于退市邊緣。而在2010年前后，受?chē)?guó)家整頓和減少稀土產(chǎn)量影響，氧化鐠釹價(jià)格瘋漲。氧化鏑由200萬(wàn)元/噸左右飆漲至1300萬(wàn)元/噸，氧化鋱從300萬(wàn)/噸左右一路飆漲至2000萬(wàn)/噸。

于是，包鋼集團(tuán)對(duì)包鋼股份及北方稀土的發(fā)展進(jìn)行定位，包鋼股份為鐵、有色金屬、煤炭等上游礦產(chǎn)資源及相應(yīng)產(chǎn)品的唯一整合方，北方稀土為稀土冶煉、分離及應(yīng)用業(yè)務(wù)的唯一整合方。

2015年，包鋼股份通過(guò)募資，以8.21億元價(jià)格收購(gòu)了包鋼集團(tuán)擁有的選礦相關(guān)資產(chǎn)、白云鄂博礦產(chǎn)資源綜合利用工程項(xiàng)目選鐵相關(guān)資產(chǎn)以及尾礦庫(kù)資產(chǎn)。此次交易完成后，包鋼股份承接了包鋼集團(tuán)向北方稀土供應(yīng)稀土原料。

2018年，北方稀土將稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗(yàn)后庫(kù)存的549.48萬(wàn)噸稀土礦石，以及公司稀選廠、白云博宇分公司的房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備和材料備件作價(jià)12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。至此，解決了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，包鋼股份實(shí)現(xiàn)了鋼鐵+稀土精礦等開(kāi)采雙主業(yè)，而北方稀土則專門(mén)從事稀土下游的加工，不再涉足選礦開(kāi)采。

兩家公司之間的稀土精礦交易具有排他性，以保障北方稀土的原料供應(yīng)。而稀土精礦調(diào)價(jià)必須雙方同意方可實(shí)施。

2017年4月，包鋼股份和北方稀土首次簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，此后又相繼簽署了幾次合同，稀土精礦價(jià)格年幅度為51.35%、-10%、0%、29.12%、65.27%。同期，市場(chǎng)氧化鐠釹價(jià)格變化幅度分別為89.92%、-35.51%、-11.71%、46.42%、108.69%。稀土精礦的變動(dòng)幅度遠(yuǎn)小于市場(chǎng)氧化鐠釹價(jià)格變動(dòng)幅度。

盡管如此，包鋼股份與北方稀土仍然存在白菜價(jià)交易。包鋼股份方面人士稱，過(guò)去向北方稀土銷(xiāo)售，幾乎是三折、四折。

實(shí)際上，2012年前后，就有針對(duì)北方稀土利益輸送的質(zhì)疑，那就是向其銷(xiāo)售的稀土精礦等遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)。由此來(lái)看，這一利益輸送行為持續(xù)了10年。

稀土精礦是包鋼股份利潤(rùn)的主要來(lái)源。今年前三季度，包鋼股份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為582.05億元，同比下降9.05%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利)為虧損7.46億元，其中，三季度虧損11.65億元。虧損的主要原因是鋼鐵行業(yè)需求下滑，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承壓。

與之相反，北方稀土在2021年大賺51.30億元同比增長(zhǎng)462.32%后，今年前三季度盈利46.31億元，同比增長(zhǎng)47.07%。

分析人士稱，包鋼股份與北方稀土之間的定價(jià)不合理，沒(méi)有體現(xiàn)“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的定價(jià)原則，這樣的利益博弈還會(huì)存在。

市場(chǎng)上較為趨同的辦法是，包鋼股份與北方稀土進(jìn)行“稀土資產(chǎn)整合”，北方稀土形成從上游選礦開(kāi)采到下游價(jià)格的垂直產(chǎn)業(yè)鏈，徹底解決關(guān)聯(lián)交易。如果這樣重組，那么，北方稀土將成為擁有全球最大的稀土礦以及最大、最先進(jìn)的冶煉產(chǎn)能，成為真正的“中國(guó)神土”。

不過(guò)，短期來(lái)看，北方稀土變成“中國(guó)神土”尚需時(shí)日。

顯然，在大幅虧損的背景下，包鋼股份繼續(xù)以白菜價(jià)向北方稀土輸送利益的行為可能會(huì)改變。屆時(shí)，北方稀土的暴利時(shí)代也將結(jié)束。

關(guān)鍵詞： 利益輸送行為 公司股東大會(huì)通過(guò) 包鋼系A(chǔ)股公司北方稀土 包鋼股份