前腳因年報“難產”而被立案調查，后腳兩大股東又試圖通過“拉票”增加較量籌碼……今年以來，有“國內保健品第一股”之稱的交大昂立（600530）不斷出現麻煩事，其內部治理亂象更是格外扎眼。

近日，上海證券報跟蹤報道的《年報“難產”被立案調查交大昂立年審機構又辭任》一事出現新進展。圍繞董事會人選及年審機構選聘兩大焦點問題，交大昂立大股東、二股東兩方共提出18項議案，其中有16項與董事會、監事會人員的選聘有關。控股股東指控原高管團隊未勤勉盡責，二股東則反斥控股股東排除異己。與此同時，為爭取最大勝算，雙方還相繼公開征集投票權。更為緊迫的是，上市公司年報能否趕在最后關頭披露依然懸而未決。

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“年報遲遲無法披露的上市公司，不抓緊趕制業績報告，股東之間反倒忙于爭奪董事會席位，最大的受害者無疑是中小股東。”滬上一名從事證券業務的律師向記者表示，中小股東應加強自我保護意識，盡快了解公司真實情況，及時采取措施保護自身權益。

二股東公開“拉票”罷免董事長

事情還要從本月初說起。6月1日晚，交大昂立二股東大眾交通（600611）提議通過召開臨時股東大會，罷免嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵等四人董事職務，并提名婁健穎、柴旻、張焱、曹菁等四人為公司董事；同時解聘中興華會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“中興華所”)，并聘任大信會計師事務所(特殊普通合伙)(下稱“大信所”)。其中，嵇霖正是交大昂立于去年8月迎來的新晉實際控制人、現任董事長。

不過，上述“召開臨時股東大會”的議案以5票同意、6票反對的結果未獲得董事會通過。6月5日，大眾交通隨即向監事會提請召開臨時股東大會，并得到后者同意。

眼看6月30日召開臨時股東大會已成定局，交大昂立控股股東上海韻簡也要求增加提案，提議罷免趙思淵、唐道清、何俊等三人董事職務，并免除蔣贇監事職務。同時，選舉張建云、張順、趙冰為董事，選舉焦長霞為監事。

雙方提名的上述兩組人選立即受到外界關注。公告顯示，上海韻簡提名的三名董事人選及一名監事會成員人選中，張建云、張順、焦長霞等三人與上海韻簡存在千絲萬縷的聯系。其中，年過七旬的張建云格外引人矚目。

公告顯示，張建云不僅年滿72周歲，而且近期計劃以溢價六成的價格“入主”另一家A股公司。ST宇順（002289）5月30日晚間披露，公司控股股東及其一致行動人擬以7.83元/股的價格，將其持有的27%的ST宇順股份，轉讓給上海奉望實業有限公司(下稱“上海奉望”)。這意味著，本次交易完成后，ST宇順的控股股東將變更為上海奉望，實際控制人將變更為張建云。

值得注意的是，ST宇順5月30日的收盤價為4.80元，本次交易溢價率高達63.13%。由此，深交所立馬下發關注函，要求說明具體原因。

對比兩家上市公司披露的信息來看，兩個張建云為同一人。同時，據知情人士透露：“張建云與嵇霖、嵇敏兄弟二人為母子關系，若張建云順利當選交大昂立的董事，將加劇上市公司控股股東、實際控制人內部人控制問題。”

此外，大眾交通在6月22日披露的《公開征集投票權的補充公告》中提出，焦長霞為上海韻簡的股東、監事；張順直接或間接持有上海韻簡多個一致行動人的出資。

大眾交通重申，上海韻簡及一致行動人自2022年8月取得控制權以來，其委派的董事嵇霖、嵇敏等4名董事，未履行董事忠實義務、勤勉義務，濫用董事職權，對正常履職的董事、獨立董事進行惡意謾罵、侮辱，無故罷免或直接導致多名董事、監事及高級管理人員辭職，造成公司管理混亂，業績虧損。

不甘示弱的上海韻簡也在《公開征集投票權的補充公告》中表示，由二股東提名的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，且目前均在法院審理過程中。而唐道清等人在擔任公司董事、監事期間，未能勤勉盡責，造成公司重大經濟損失，嚴重損害了公司及其他股東的合法權益。

“在上市公司治理中，董事會一頭連著核心股東，一頭連著管理層，是公司重大事項的發起者和首個決策環節。即便只是拿到董事會少數或一個席位，也意味著拿到了參與公司治理的門票。”一名行業人士向記者表示。

年審機構至今缺位退市風險激增

梳理公告可知，因年報“難產”，中國證監會已于今年5月9日對交大昂立立案。由此可見，交大昂立的當務之急是確定年審機構，并抓緊披露年報。然而，就年審機構的選聘問題，在公司內部仍處于爭議之中。

在本次臨時股東大會提案中，大眾交通提出，因大信所具有較強的專業勝任能力、勤勉盡職的履職能力，能夠遵循審計準則，遵守職業道德，履行審計職責，獨立、客觀、公正地完成審計工作，建議繼續聘任大信所擔任年審機構。

而持反對意見的上海韻簡則認為，大信所在往年為公司提供審計服務的過程中，執業能力欠缺，造成諸多會計差錯需要更正，其業務能力的不足系公司無法按期披露2022年年報的主要原因之一，聘任其作為公司審計機構不利于保護公司和廣大股東的合法利益。

除了反對為交大昂立提供了20年審計服務的大信所外，上海韻簡同時拒絕了其親自選擇的年審機構。上海韻簡表示，中興華所已向公司提出辭任，其在本次股東大會召開前不再是公司審計機構。

然而，緊迫的是，根據上市規則，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年報及2023年一季報，公司股票可能被終止上市。

“自今年4月與中興華所解除合作合同后，上海韻簡遲遲未能找到合適的年審機構，又拒絕熟悉公司業務的大信所。即使是在上市公司收到監管問詢函后，也未見其采取任何整改應對措施。”一名交大昂立老員工向記者表示，從實踐經驗來看，即使現在商定了新的年審機構，走完董事會決議、股東大會決議等流程，最快需要20天。再加上重新編制年報的時間，至少也要2至3個月。

“如果交大昂立不盡快確定一家熟悉公司業務的年審機構，公司將面臨很大的退市風險，3萬多名中小股東的利益將遭受損失。”滬上某券商投行人士表示，上市公司前高管是否存在違法違規行為，應交由司法部門定論。作為上市公司現任控股股東、實際控制人、董事，應全力維護廣大中小投資者的利益，而不是人為制造障礙，致使公司面臨退市的重大風險。

大眾交通管理層人士則表示，大眾交通為此提議召開臨時股東大會，就是希望督促在“大限”前將年報編制出來，大眾交通作為交大昂立的發起創始人，不希望交大昂立成為A股因年報出不來而退市的案例，其所做只為“保殼”。

“上市公司一旦退市，中小股東的股票將無法在證券交易所上市交易，股票的流動性大大降低，股票的價值也會受到影響。”前述從事證券業務的律師建議，中小股東盡快了解公司目前的真實運行情況，避免自身權益受到侵害。

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