界面新聞記者 | 胡振明

“自2023年初開始，全國各地游客的出行需求大幅上升，旅游熱情加速釋放”，西藏旅游（600749.SH）在其近期發布的《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）做出如此表述。

交易草案顯示，西藏旅游擬以9.41億元現金向間接控股股東新奧控股投資股份有限公司（以下簡稱“新奧控股”）購買其持有的北海新繹游船有限公司（以下簡稱“新繹游船”）60%股權。

在本次交易之前，西藏旅游就曾籌劃收購新繹游船100%股權，后來該收購計劃終止。近些年，新繹游船在西藏旅游實控人關聯公司之間經過增資、資產重組、股權轉讓等多次資本運作，資產規模和估值也在不斷提升。

(資料圖片)

交易草案披露后，西藏旅游收到了《問詢函》，關于前次交易的詳細情況、現金對價的支付和新繹游船的資產評估及業績承諾等均被問詢。截至8月11日晚間，西藏旅游仍未能回復《問詢函》和對外披露，并申請了延期回復。

再啟關聯收購

西藏旅游的前五大股東之中，西藏國風文化發展有限公司（以下簡稱“西藏文化”）、西藏納銘網絡技術有限公司（以下簡稱“西藏納銘”）、樂清意誠電氣有限公司（以下簡稱“樂清意誠”）均為新奧控股的全資子公司。2023年一季報顯示，前述三家公司合計持有西藏旅游的5993.33萬股，合計持股比例為26.40%，由此，新奧控股為上市公司西藏旅游的間接控股股東。西藏旅游、新奧控股和新繹游船的實際控制人均為王玉鎖。本次交易構成關聯交易。

2023年3月23日，胡潤研究院發布《2023胡潤全球富豪榜》，王玉鎖、趙寶菊夫婦以670億財富位列榜單第211位。

圖片來源：西藏旅游公告

本次交易之前，上市公司西藏旅游的主營業務為旅游景區、旅游服務及旅游商業，運營的旅游景區主要位于西藏自治區林芝和阿里地區，旅游服務業務主要涵蓋國內旅游、出入境旅游、會展服務等，旅游商業主要為景區內配套商業服務。

不過，西藏旅游目前的收入來源較為單一，2021年、2022年和2023年1-3月營業收入分別為17373.38萬元、12069.70萬元和2538.73萬元，收入主要由旅游景區業務貢獻。

標的公司新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，運營北海-潿洲島、北海-?？?、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線，目前主要運營北海-潿洲航線和蓬萊-長島航線；其中北海-潿洲航線收入占標的公司營業收入的比例平均達到60%以上，是主要的收入來源，其經營業績高度集中于該航線。

本次交易完成后，新繹游船將納入上市公司合并報表范圍，上市公司西藏旅游將增加海洋旅游運輸服務業務。并表后，西藏旅游的資產、負債和營業收入規模都將有大幅的提升。

根據《備考審閱報告》，相較于交易前，交易之后西藏旅游2023年3月31日的資產規模將增長138.15%，營業收入規模增長692.16%，歸母凈利潤將由負數轉為盈利2536.53萬元。不過值得注意的是，公司負債規模增長462.55%，增長了3.81億元至21.46億元，高于資產規模的增長幅度，而歸屬于上市公司股東的所有者權益減少了30.25%，金額減少2.99億元。

新繹游船在2022年的情況稍顯特殊，這一年出現了9198.49萬元的虧損，導致交易完成后上市公司2022年度凈利潤大幅降低299.19%，每股收益也從-0.13元/股降低至-0.36元/股。

備考報表主要財務數據。圖片來源：西藏旅游公告

根據約定，西藏旅游分兩期向交易對方新奧控股支付超過9億元的現金對價，第一期支付交易對價的60%，合計56484萬元，于西藏旅游股東大會審議通過本次交易之日起20個工作日內支付；第二期支付交易對價的40%，合計37656萬元，于標的資產交割完成日起6個月內支付。

在較短的時間內，西藏旅游需要為本次交易支付大量現金，資金來源為上市公司自有或自籌資金。西藏旅游表示，若無法及時、足額籌集到相關款項，則導致上市公司可能承擔違約責任的風險；此外，部分交易對價需要通過金融機構融資等債務性融資的方式籌措，也存在資產負債率大幅增加、利息費用上升的風險。

截至2023年3月31日，西藏旅游的貨幣資金為4.75億元，交易性金融資產為1億元，兩項合計并不能滿足本次交易所需支付的現金數量，同時還要兼顧日常經營所需。另外，西藏旅游短期借款為0.80億元，長期借款為1.16億元，另有一年內到期的非流動負債0.65億元，三項合計2.61億元，當前貸款規模并不小。

標的公司的數次資本運作

早在2021年3月，西藏旅游就曾披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金以13.70億元的價格購買新繹游船100%股權（以下簡稱“前次重組”）。當時，王玉鎖作為上市公司實際控制人尚未滿36個月，該次交易會構成重組上市。

在前次重組披露預案之后，西藏旅游隨即收到了上交所對該事項的問詢函，經過多次公告延期回復，2021年4月18日終于披露了該問詢函的回復公告，對標的資產新繹游船是否來自實控人的另一家上市公司新智認知（603869.SH），是否為其IPO時的主要經營資產等13個問題做出了回復。

不過，到了2021年12月28日，西藏旅游披露《關于終止重大資產重組事項的公告》稱：“綜合考慮資本市場環境以及上市公司實際情況等因素，經交易雙方審慎研究和友好協商，一致決定終止本次交易?！?/p>

沒想到，如今西藏旅游重啟了對新繹游船的收購；但有所不同，本次交易只購買新繹游船的60%股權而非100%股權。

公開資料顯示，新繹游船原是同一實際控制人控制下的另一家上市公司新智認知（北部灣旅于2018年6月26日更名為新智認知）的控股子公司。新繹游船主營的北海-潿洲島航線及北海-海口航線業務為新智認知2015年IPO上市時的主要經營性資產，且2020年底置出前新繹游船的收入、利潤在新智認知中占比均超30%，為新智認知的主要利潤來源之一。2020年12月底，新智認知向新奧控股轉讓其所持的新繹游船100%股權。

實際上，在同一實控人的控制下，新繹游船經歷了數次增資、資產重組、股權轉讓。

首先是原股東以劃轉相關資產、負債的方式出資。

2018年8月16日，新繹游船注冊資本由2100萬元增加至22100萬元，新增的2億元注冊資本全部由原股東新智認知以其持有的航線業務（北海-潿洲島、北海-?？诤骄€）、港口碼頭服務、船舶修造業務相關資產、負債的方式出資，并于2018年6月30日完成相關增資劃轉交接工作。

上述增資的相關資產總計6.48億元，相關負債總計0.35億元；采用資產基礎法對相關資產的賬面凈值進行評估，評估值為8.07億元，增值1.94億元，增值率為31.62%。

根據約定，資產增資分兩次進行。先由新智認知將劃轉資產中的非不動產資產劃轉至新繹游船，按照賬面價值4.53億元進行增資，其中1.50億元計入新繹游船注冊資本，3.03億元計入新繹游船資本公積。

然后，新智認知將不動產資產劃轉至新繹游船，按照賬面價值1.60億元進行增資，其中0.50億元計入新繹游船注冊資本，1.10億元計入新繹游船資本公積。該次增資完成后，新智認知持有新繹游船的100%股權。

圖片來源：西藏旅游公告

緊接著，原股東將多家子公司“裝入”新繹游船。

新智認知于2018年5月至2019年8月份之間，分別將新潿公交50%股權、樂新海洋70%股權轉讓至新繹游船，將北海國際97.5%股權、石頭埠港務100%股權、新繹網絡100%股權、潿洲投資100%股權、新繹物流100%股權、新奧航務49%股權劃轉至新繹游船，將渤海長通65%股權增資至新繹游船。截至2019年12月31日，這9家子公司股權轉讓、劃轉及增資已履行完畢工商變更登記程序。

圖片來源：西藏旅游公告

然后，新繹游船被原股東劃轉至其子公司。

向新繹游船“裝入”9家公司的差不多同時，2019年8月，新智認知將其持有的新繹游船100%股權劃轉至其全資子公司西藏博康（全稱“西藏博康智能信息技術有限公司”）；同時，新智認知與西藏博康簽訂《關于北海新繹游船有限公司股權劃轉協議》，約定股權轉讓事宜。至此，西藏博康持有標的公司100%股權。

圖片來源：西藏旅游公告

再次被轉手，新繹游船被原股東轉讓給新奧控股。

才過了一年多，2020年12月2日，新智認知、西藏博康與新奧控股簽署股權轉讓協議，約定西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權以13.70億元作價轉讓給新奧控股。

圖片來源：西藏旅游公告

直到如今，西藏旅游重啟收購計劃，購買新繹游船60%股權。本次交易以2023年3月31日為評估基準日，采用收益法的評估結果作為最終評估結論，評估值為15.69億元，這跟2020年12月新奧控股受讓新繹游船的13.70億元對價相比，本次西藏旅游收購所需花的對價要多近2億元，出現了明顯的增值。

圖片來源：西藏旅游公告

西藏旅游認為，2023年以來，旅游市場的全面復蘇帶來了公司客運量的明顯增長，經營業績較近兩年明顯提升，因此，對標的公司的的盈利預測數據也出現了變化。

值得注意的是，近年來標的公司的業績波動較大，2022年、2023年一季度分別實現營業收入2.32億元、1.76億元，凈利潤-0.92億元、0.53億元，收入和利潤高度集中于北潿航線，且具有一定的季節性。根據收益法評估，標的資產2023-2025年預計實現凈利潤1.45億元、1.48億元、1.53億元。

圖片來源：西藏旅游公告

另外，2023年一季度末，標的資產賬面貨幣資金3.09億元，短期借款及一年內到期長期借款合計5.09億元，長期借款余額1.48億元，流動比例和速動比例顯著低于同行業上市公司，短期內資金壓力較大。

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