繼8月中國證券業(yè)協(xié)會修訂6項債券自律規(guī)則并面向行業(yè)征求意見后，9月8日晚間，證監(jiān)會再度重磅發(fā)文，規(guī)范債券發(fā)行。

證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》（以下簡稱《24號準則》）進行了修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見。

【資料圖】

根據(jù)21世紀經濟報道記者采訪與梳理，此番修訂亮點頗多。其中，對于債券發(fā)行人來說的一大喜訊是：無需再因主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查而被中止審核。

與此同時，債券發(fā)行人需特別關注兩點：一方面，資金用途成為監(jiān)管重點關注方向，募資資金不得用于彌補虧損和非生產性支出；改變資金用途必須事先履行既定程序并及時披露。

另一方面，目前債券發(fā)行中較為普遍的“向債券投資者提供財務資助”“自購債券”等行為，被明令禁止。

對于承銷機構來說，此番債券修訂再度強調責任壓實，督促中介機構歸位盡責，并從規(guī)范薪酬考核體系、禁止低價攬客等方面，進一步規(guī)范投行責任。

此外，今年“兩會”期間，原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃歸證監(jiān)會。做好制度銜接，也是此番調整的重要內容之一。比如，證監(jiān)會在主要遵循原則中即要求，堅持穩(wěn)字當頭。做好制度規(guī)則銜接，保持企業(yè)債券市場平穩(wěn)健康發(fā)展。

債券發(fā)行不再因主承銷機構被立案調查而中止

受訪人士告訴記者，此次債券規(guī)則修訂的最大利好在于，解決了債券發(fā)行人的一大頭疼事——主承銷機構等一旦被立案調查，債券發(fā)行無需再被迫暫停。

《管理辦法》不再將主承銷商和證券服務機構及其有關人員被立案調查列為應當中止審核注冊的情形。這與今年2月份《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（征求意見稿）》中對IPO“連坐機制”的取消一脈相承。

“此前，由于擔任主承銷商的券商投行被立案調查，債券發(fā)行被喊停的現(xiàn)象屢見不鮮。對于發(fā)行債券的企業(yè)來說，往往都是無辜牽連?！蹦橙藤Y深保代告訴記者。此番明確債券發(fā)行不再受立案調查影響，可以減少中介機構違規(guī)對債券發(fā)行人的負面影響，提高發(fā)行效率。

規(guī)范募資用途

此番債券規(guī)則修訂，在為債券發(fā)行人免去牽連之痛的同時，亦從多方面細化要求，切實敦促債券發(fā)行人合法合規(guī)發(fā)債。

強化募資資金使用情況，即是此番規(guī)則調整的重中之重。

一方面，資金用途上一禁止、一提倡?！豆芾磙k法》明確規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出；發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉。鼓勵公開發(fā)行公司債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業(yè)政策的項目建設。

另一方面，及時披露募資用途、變更用途需事先履行程序。《管理辦法》提到，公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人應當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況、募投項目進展情況（如涉及）。非公開發(fā)行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

與此同時，改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。非公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于約定的用途；改變資金用途，應當履行募集說明書約定的程序。

受訪人士告訴記者，實踐中，債券募資變更用途的現(xiàn)象并不少見，用途變更后的信息披露也不夠及時，個別發(fā)行人甚至悄悄運用所募資金進行投資。變更募資用途而不公告，債券發(fā)行人則缺少監(jiān)督，一旦債券用途不當導致虧損，即會加大債券違約的風險。此番債券規(guī)則修訂反復強調規(guī)范資金用途，有助于規(guī)范募資使用情況，降低債券違約風險。

禁止利益輸送與自購債券

多位投行資深人士曾向記者透露，對于一些發(fā)行難度較大的債券，企業(yè)為了將債券順利發(fā)行出去，往往會打擦邊球。常見行為有二：一是承諾明顯高于票面利率的投資收益，并將高于票面利率部分通過暗箱操作輸送給投資者。二是通過多方賬面周轉遮蔽后自購債券，比如，債券發(fā)行人購買機構發(fā)行的產品，機構通過產品購買發(fā)行人所發(fā)債券。

此番修訂對兩項行為均明令禁止。一方面，《管理辦法》明確，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人和承銷機構不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益。

另一方面，《管理辦法》提到，不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助（常見問題）。發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節(jié)直接或間接認購其發(fā)行的公司債券。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股比例超過百分之五的股東及其他關聯(lián)方認購或交易、轉讓其發(fā)行的公司債券的，應當披露相關情況。

“不得自購、不得向投資者進行利益輸送，在過去的債券規(guī)則中有所體現(xiàn)。此番再度明確禁止，有助于約束債券發(fā)行人規(guī)范自身行為。但若要明顯減少乃至杜絕，則難度較大?！蹦橙瘫４嬖V記者，“發(fā)行人之所以違規(guī)自購或向投資人輸送利益，本質是為成功發(fā)出債券。如果債券無法發(fā)出，企業(yè)將面臨資金鏈斷裂或舊債違約風險。那么，在利弊權衡之下，企業(yè)很可能會選擇‘鋌而走險’。要想根治這一行為，還需改善債券發(fā)行環(huán)境。”

薪酬考核禁止業(yè)務包干

規(guī)范債券發(fā)行人行為的同時，此番債券規(guī)則修訂同樣對承銷機構投行做出諸多規(guī)范。

其中，在受訪人士看來，昔日普遍存在、如今在少數(shù)小券商中仍然變相存在的“業(yè)務包干”模式，被明令禁止。

《管理辦法》提到，承銷機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務，或者以其他形式實施過度激勵。

根據(jù)受訪人士介紹，“業(yè)務包干”是過去小型券商常用的考核模式，券商將投行相應業(yè)務與管理職權全權授權給團隊負責人，團隊負責人每年向券商上繳約定數(shù)額或約定比例的資金，其余展業(yè)所獲收入由團隊負責人自行支配。團隊搭建與團隊成員工資由團隊負責人自行承擔。

由于小券商在業(yè)務資源、基本待遇等方面往往無法與大型券商相提并論，為了吸引人才，則會選擇“業(yè)務包干”模式，給予團隊負責人更大的業(yè)務自由度和獲得更高收入的可能。此中模式下收入存在明顯的“大小年”，如果團隊業(yè)績出色，遇到“大年”，團隊負責人收入會非?？捎^。

該模式存在一大隱患：由于團隊負責人收入與業(yè)務承銷收入密切掛鉤，在過高的薪酬激勵之下，業(yè)務開展容易“變形”，比如，出現(xiàn)定價過高、虛假宣傳等有損投資者利益的行為。這也是監(jiān)管禁止“業(yè)務包干”的主要原因。

“隨著近年來監(jiān)管一再強調降低投行個人薪酬與業(yè)務收入之間的關聯(lián)度，調降激勵比重，多數(shù)頭部券商投行的‘大小年’薪酬差距已經較過去明顯減小。尤其對于基層員工來說，即使遇到業(yè)績‘寒冬’，也不再會像過去一樣到手工資大幅縮水?！蹦愁^部券商資深保代告訴記者。

壓實中介機構責任

除了薪酬考核體系，《管理辦法》亦從多方面壓實投行等中介機構責任。

比如，針對主承銷商的一則規(guī)定提到，主承銷商應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

主承銷商應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責、保持合理懷疑，按照合理性、必要性和重要性原則，對公司債券發(fā)行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查，并有合理謹慎的理由確信發(fā)行文件披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

在此番債券規(guī)則修訂原則中，證監(jiān)會同樣要求，結合監(jiān)管實踐，進一步強化防假打假、募集資金監(jiān)管、打擊非市場化發(fā)行等方面的監(jiān)管要求，壓實債券發(fā)行人主體責任，督促中介機構歸位盡責，著力健全與債券注冊制改革相適應的事中事后監(jiān)管制度機制。

此外，今年全國“兩會”期間，原隸屬于國家發(fā)改委的企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃歸證監(jiān)會；4月21日，證監(jiān)會、國家發(fā)改委聯(lián)合公告稱，企業(yè)債券職責劃轉進入為期半年的過渡期，過渡期結束前，證監(jiān)會將及時向市場公告企業(yè)債券管理的整體工作安排。此番自債券規(guī)則修訂即是將要向市場公告的相關工作安排之一，實現(xiàn)企業(yè)債券與公司債券的統(tǒng)一管理亦為其重要內容。

比如，《管理辦法》強調，夯實制度基礎。在規(guī)章和規(guī)范性文件層面進一步完善公司債券(含企業(yè)債券)制度規(guī)則體系，明確將企業(yè)債券總體納入公司債券監(jiān)管框架，強化監(jiān)管協(xié)同，提升監(jiān)管效能。

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